深交所2日对中水渔业下发并购重组问询函。

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2023年5月23日，中水渔业公司直通了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。

报告书显示，中水渔业公司拟以支付现金的方式向中国水产有限公司(以下简称“中水公司”) 购买其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司(以下简称“中渔环球”)51%股权，向中国农发集团、中国水产舟山海洋渔业有限公司(以下简称“舟渔公司”) 购买其分别持有的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司(以下简称“农发远洋”)20.89% 、51.19%股权，向舟渔公司购买其持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司(以下简称“舟渔制品”)100%股权。本次交易完成后，中水渔业公司将持有中渔环球51%的股权、农发远洋100%股权、舟渔制品100%股权。

此外，本次交易完成后，中水公司持有的烟台渔业与上市公司将存在业务重合及同业竞争的问题；舟渔公司持有的舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司与重组后的上市公司将在近海水产品贸易业务方面存在一定的重合。

对此，深交所要求，(1)结合本次交易的背景、目的、交易后的相关安排等，说明公司收购中渔环球51%股权的原因，是否存在同业竞争承诺未完全履行的情形；

(2) 结合中水公司、舟渔公司从事的具体业务、产品构成、上游供应商、下游客户、业务开展区域、业务毛利情况等因素，说明中水公司及下属其他子公司、舟渔公司及下属其他子公司是否存在同业竞争情况。

深交所要求，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

报告书显示，本次交易作价171455.89万元，根据《备考审阅报告》，公司2022年末模拟账面货币资金为6.03亿元，拟向合作银行申请总额11.00亿元人民币的并购贷款，用于支付本次交易的部分转让现金对价。本次交易完成后，公司的资产负债率将从28.97%大幅上升至 68.57%。

深交所要求：(1)说明支付本次交易对价的具体筹资安排和筹资保障措施，包括但不限于借款方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款，并披露还款计划及还款资金来源，在此基础上说明是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款或影响公司营运资金的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应对措施；

(2)结合现金支付安排、交易前后公司财务费用测算金额、现金流、偿债能力指标等的变化情况，说明本次交易完成后公司财务风险变化及应对措施，并结合前述情况说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

深交所要求，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

报告书显示，本次交易完成后，上市公司将在境外拥有多家子公司，且众多船舶的船籍在境外。

深交所要求，(1)结合境外业务税收政策、境外市场规模、市场竞争地位等因素， 说明境外资产经营风险及境外资产的持续盈利能力，在此基础上说明本次交易评估是否充分考虑上述因素，并充分提示相关风险；

(2)说明重组完成后，境外业务收入占公司收入总额的比例、收入确认政策、结算政策，在此基础上说明公司对境外资产进行业务管理的主要手段及风险控制措施；

(3)结合前述情况，说明本次交易在业务、人员、资产、财务等方面的整合计划、整合风险及相应的管理措施。

深交所要求，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法对拟收购资产中渔环球、农发远洋、舟渔制品进行了评估。中渔环球采用资产基础法和收益法评估增值率分别为26.74%和19.90%，本次评估结论采用资产基础法评估结果，其中长期股权投资评估值为74460.06万元，增值率为 39.68%，除对北京中水海龙贸易有限责任公司(以下简称“中水海龙”)采用收益法外，其余公司选取资产基础法。业务补偿安排为中水公司承诺中水海龙2023年至2025年承诺净利润金额分别不低于465.25万元、612.50万元、619.40万元。农发远洋资产基础法和收益法评估增值率分别为15.69%和6.64% ，本次评估结论采用资产基础法评估结果，未设置业绩补偿。舟渔制品资产基础法和收益法评估增值率分别为22.93% 、13.98%，本次评估采用资产基础法评估结果； 业绩补偿安排为舟渔制品持有的评估价值为1500万元的商标及专利技术2023年度至2025年度承诺收入金额分别不低于36763.57万元、44116.29万元、48527.92万元。

资产基础法下中渔环球固定资产账面净值为68828.07万元，评估价值为79996.71万元，增值率16.23%，农发远洋固定资产账面价值为80453.12万元，评估价值为85535.49万元，增值率6.32%。

深交所要求：(1)说明评估基准日中渔环球、农发远洋固定资产减值准备计提是否充分，结合固定资产具体评估过程及参数选取依据、资产减值准备计提的充分性，说明资产基础法下对固定资产的评估是否审慎、合理；

(2)结合行业环境、中渔环球经营情况，说明中渔环球长期股权投资的评估假设、评估值参数、过程及方法，并说明是否与同行业公司存在重大差异；

(3) 结合机器设备、船舶设备折旧年限等，说明中渔环球、农发远洋固定资产增值率存在较大差异的原因及合理性；

(4)说明对北京中水海龙贸易有限责任公司采用收益法的原因，与其他公司采用方法不一致的合理性；

(5)说明针对舟渔制品持有的商标及专利技术实现的营业收入的核算方法，在此基础上说明承诺收入金额的合理性及业绩 承诺可实现性，并举例说明补偿的具体金额和测算过程；

(6)说明选用资产基础法评估作价及针对农发远洋未设置业绩补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

深交所要求，请评估机构和独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

报告书显示，中渔环球及其子公司(除中水海龙外)在重组过渡期内的损益由中水公司按照本次重组前直接或间接持有的该等公司股权比例享有或承担，中水海龙收益由上市公司享有、亏损由中水公司承担并以现金向上市公司进行补偿；农发远洋及其子公司在重组过渡期内的损益由中国农发集团、舟渔公司 按照本次重组前持有的农发远洋股权比例享有或承担；舟渔制品及其子公司在重组过渡期内所产生的损益由舟渔公司享有或承担。

深交所要求，请公司说明上述标的公司在重组过渡期内的损益差异化 安排的原因及合理性，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

深交所请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

报告书显示，中渔环球应收账款账面余额为4.9亿元，截至报告期末坏账准备账面余额为 5010.92万元， 应收账款主要为关联方销售款，其他应收款账面余额为22061.56万元，坏账准备账面余额为4070.90万元，其他应收款主要为关联方借款及利息。农发远洋应付账款账面余额为35358.35万元，同比增加88.38%，其他应付款账面余额为34632.81万元，主要为关联方借款。舟渔制品其他应收款账面余额为18379.26万元，主要为关联方往来款。

深交所要求：(1)补充披露近三年中渔环球、农发远洋、舟渔制品的营业收入中向关联方销售的情况及占比、定价及其公允性，结合前述情况，说明未来对关联交易的规范措施；

(2)说明中渔环球、农发远洋、舟渔制品其他应收款、其他应付款中关联方往来情况、金额及原因，收购完成后，是否会形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、 财务资助等情形，如是，进一步说明拟采取的解决措施。

深交所要求，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

报告书显示，2023年3月31日，中水公司与中渔环球签署《资产转让协议》，约定中水公司将其所属极地资源事业部的船舶资产以及与之相关的债权、负债、劳动力转让给中渔环球，截至报告书签署日，部分船舶暂未办理完成所有权变更手续，此外，中渔环球多艘渔船进行了抵押。2022年12月30日，烟台渔业与农发远洋签署《资产转让协议》，约定烟台渔业将其所持有的10艘船舶、11艘在建船舶及相关的资产和负债转让给农发远洋，截至报告书签署日， 该等船舶暂未办理完成所有权登记更名手续；此外，农发远洋多艘渔船进行了抵押。舟渔制品及其子公司用9处房产以及所在的土地使用权为自2022年12月20日至2030年12月31日期间其自中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行取得的借款提供抵押担保，抵押担保的债务余额为1.4608亿元；此外，舟渔制品的多项商标登记的权利人均为舟渔公司。

深交所要求，(1)逐项列示前述资产抵押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，在此基础上说明是否存在无法偿债的风险；

(2)说明前述资产未办理完成所有权变更手续是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

报告书显示，本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易，但中渔环球、农发远洋、舟渔制品及其子公司拥有的多项经营资质、船舶资质临近到期。

深交所要求：请公司结合前述业务所需资质证书的情况，说明前述临近到期的资质进行续期需要的程序，是否存在续期障碍，如未能成功续期对日常生产经营是否会产生影响。

深交所要求，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

报告书显示，本次交易完成后，上市公司作为担保方，将对中国水产舟山海洋渔业有限公司形成关联担保，担保金额为52950万元。

深交所要求，请公司说明相关关联担保发生的原因和背景，结合还款安排、偿债资金来源等情况，说明是否存在履约风险，关联担保是否将对本次交易产生实质性障碍。

深交所请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

深交所还要求，请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2023年修订)》第七十二条的相关规定，补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。

公司官网显示，中水集团远洋股份有限公司(下称公司)是由中国农业发展集团有限公司(下称集团)作为实际控制人、主要从事远洋渔业和国际经贸合作开发的股份制上市企业，公司股票于1998年2月在深圳证券交易所A股市场挂牌交易(股票代码000798)。

公司主要从事远洋捕捞生产和经营，主要产品有金枪鱼及兼捕鱼种等海产品及加工制品。公司现有低温金枪鱼钓、超低温金枪鱼钓、水产品贸易三大业务板块。

二级市场上，截至发稿，中水渔业涨0.20%，报10.05元。

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